在中国成立合营企业协议:如何与一个中国伙伴成立一家合营企业

合营企业协议是什么?

合营企业协议是两家公司或多家公司之间的战略协议/合作协议,为了达到共同目标伙伴公司的能力互相可供使用。

说得更具体一些,合营企业协议指的是让一家公司与另外一家公司合作的协议,第二公司也许在一个战略上有吸引力的地方(例如中国),具有特别技术,另外,这些合作还因涉及一部特殊的制造过程提高两家公司的竞争能力而成立。

合营企业是一种非定型的工具,因此伙伴按经营国家的规则可以自由地限定由协议关系引起的互相义务和权利。

合营企业有如下两种:

- 契约式联营企业

- 合资经营企业

契约式联营企业源于伙伴有意实现共同计划的目的,随着一或多项联合协议的成立,协议限定伙伴的地位、任务、责任。契约式联营企业的存在时间是需要达到实现计划目的的时间。

合资经营企业导致产生一个新的法律实体,实现多公司之间的合作,受协议的规定。合资经营企业的存在时间也可能是无期限的。

合资经营企业由一项主要协议与一或多项联合协议(联合作业协议)。主要协议含有合营企业的主要主题,例如目标、建立新公司的方法或者规定公司管理机构条款、合营企业的期限和解决争论方法。联合作业协议规定公司之间的关系,比如专业知识(know-how)、知识产权或者产品和服务。

在中国成立合营企业协议:如何成立一家合营企业

成立一家合营企业不容易,对建立国际公司之间关系的利益与不利进行分析是十分重要的,尤其与中国伙伴建立业务关系。

与中国伙伴成立合营企业协议的过程如下:

- 决定,即达到为公司发展的战略目标;

- 选择业务伙伴,业务伙伴应该具有合营企业缺少的附加值,附加值因达到发展目标而关键;

- 公司间的协商,为了决定业务伙伴间的关系;

- 对市场分析与经济可行性研究(人工成本、财政与海关工业法规、国外投资可应用的法规、银行业金融机构实物和经济指标)。

办理预备评估后,必须选择合营企业的规模、投资类型、商业产品和其价格、目标市场,还有必要知道为实现国际化计划选择投资的成本。

如果有意建立国际式合营企业,还有必要知道如下:

- 外国伙伴管理机构中地位的可能存在限制;

- 哪些领域外国投资者许可进入,哪些禁止进入;

- 外国投资者参与合营企业的限制;

- 新建立的合营企业财政利益或较低的关税;

- 进出口法规。

在中国成立合营企业协议: 与中国公司建立合营企业

与中国公司成立合营企业协议受较复杂的规律。

中国政府将外国投资者有意收购中国公司的法则、过程、关键要求都写进一项合并与收购法律。

在这个情况下,中国法律规定一些关于合营企业的中国伙伴权利能力限制,即规定中国伙伴应该是按中国法律合法注册的中华共和国公司。

与中国伙伴建立的合营企业类型如下:

- 股权式合营企业(EJV,即股份有限公司,伙伴责任限于伙伴的股份资本。

与投资者比,具有独立法律实体。

EJV股权式合营企业伙伴的资本成EJV股权式合营企业的资产;外国投资不能低于25%的股份资本。

- 契约式合资企业(CJV,可以是股份有限公司,也可以是其他类型公司。

CJV契约式合资企业伙伴的责任按伙伴的投资额,除非协议规定不同。

CJV契约式合资企业伙伴的投资类型不同:物质财产、工业所有产、专业技术、土地使用权、其它产权。

如果CJV契约式合资企业由法人实体组成,外国投资不能低于25%的股份资本。如果CJV契约式合资企业不是由法人实体组成的,伙伴投资受MOFTEC(对外贸易经济合作部)的规则。

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